海口市服务公司100%产权转让交易公告

项目名称

海口市服务公司 100%产权转让

项目编号

QY202209HN0220 -2

如未征集到意向受让方

终止挂牌

挂牌起

始日期

2022年 12 月 23 日

挂牌截止日期

202 3 年 1 月 28 日

挂牌价格

96,204,320 元

标的企业简况

标的企

业情况

公司成立于 1982年1月10日，注册资本80万元，经营范围：旅游业（旅行社除外），照相、照相材料、家用电器（三包）、五金交电、农产品的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经评估截止2022年4月30日，公司总资产为137,796,300.00元，总负债17,540,900.00元，净资产120,255,400.00元，公司主要资产：1、****路****号东湖大酒店(海口东湖嘉丰大酒店）13319.49㎡土地及房产、附属建筑物；2、海口市海府一横路振兴路口群****楼首层铺面房产等。详情见海资评报字[2022]第036号资产评估报告。

标的企业

基本情况

标的企业名称

海口市服务公司

注册地 (住所)

海口市龙昆北路 30 ****大厦房

公司类型

（经济性质）

全民所有制

法定代表人

陈川荣

成立时间

1982-1-10

注册资本

80万元

统一社会信用代码 /注册号

91460100201290833X

所属行业

商业

经营范围

旅游业（旅行社除外），照相、照相材料、家用电器（三包）、五金交电、农产品的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例 (%)

1

海口市国运置业发展有限公司

100

2

标的企业内部决议

1、 市国运置业 [2020] 第 10 期总经理办公会议纪要；

2、 市国运置业党支部 [2020] 第 9 期党支部委员会议纪要；

3、 市国运置业董事会 2020 年第五次会议决议。

主要财务数据指标

2021年1-9月清产核资审计数据单位：元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2021年9月30日

-

-

-

资产总额

负债总额

所有者权益

12,557,394.91

16,702,556.55

-4,145,161.64

审计机构名称

海南执古道会计师事务所（普通合伙）

最近一期财务报表数据 单位：元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年8月31日

-

-59,296.53

-59,296.53

资产总额

负债总额

所有者权益

12,562,441.06

17,290,891.91

-4,728,450.85

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是

原股东是否放弃优先受让权

是

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

是

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

评估情况

评估机构

海口海平资产评估事务所（普通合伙）

评估报告书号

海资评报字 [2022] 第 036 号

评估基准日

2022.4.30

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

海口市国有资产经营有限公司

标的评估值单位：元

资产总额

负债总额

净资产

137,796,300.00

17,540,900.00

120,255,400.00

转让标的对应评估值

120,255,400.00元

转让方基本情况

转让方

情 况

转让方名称

海口市国运置业发展有限公司

统一社会信用代码 /注册号

91460100201296426T

注册地（住所）

海口市龙华区龙昆北路 30 ****大厦

类型（经济性质）

有限责任公司

持有产 (股)权比例

100%

拟转让产 (股)权比例

100%

转让方决策文件

市国资公司《关于海口市服务公司 100%国有产权转让的批复》（市国资通[2021]12号）

重大事

项披露

一、关于标的企业主要不动产资产

（一）海口市海府路 8号东湖大酒店(海口东湖嘉丰大酒店）土地及房产

1、海口市国用(籍)字第 Q0774 号，证载土地面积为 13319.49 平方米。

海口市海府路 8号（****路****号，下同）海口东湖大酒店(海口东湖嘉丰大酒店）的土地使用权证登记在海口市服务公司名下，土地使用权证号为：海口市国用(籍)字第 Q0774 号，证载土地面积为 13319.49 平方米，土地用途为住宅、东湖旅社及附属工程用地，取得方式为划拨。根据海口市自然资源和规划局《****路****号规划情况的复函》（海资规详规[2022]267号）文件，土地面积13319.49 平方米，其中可用土地面积12210.68平方米，规划用地性质为二类居住用地（R2），兼容土地使用性质商业用地、商务用地、其他服务设施用地（B1、B2、B9），容积率≤3.0，建筑密度≤15%，建筑限高≤80米，绿地率≥45%；其余1108.81平方米为规划道路。

该地块属于划拨用地，由受让方办理补缴并承担土地出让金。

2、****路****号（****路****号）13,319.49㎡土地证载用途为住宅、东湖旅社及附属工程用地。海口海平资产评估事务所（普通合伙）依据海口市自然资源和规划局出具的《****路****号规划情况的复函》（海资规详规【2022】267号）进行评定估算，具体的估算方法和依据详见海资评报字[2022]第036号《资产评估报告书》。截至本补充披露之日，《****路****号规划情况的复函》合法有效。本补充披露之日后，如相关部门确定的上述地块的土地用途及规划指标等土地开发利用条件发生变化，受让方自行承担相应风险并缴交一切税费。

3 、海口市房权证海房字第 HK010708号，证载房屋建筑面积8985.17平方米。

海口市海府路 8号房屋所有权登记在海口市服务公司名下，证号为海口市房权证海房字第HK010708号，证载房屋建筑面积8985.17平方米。

4 、海口市服务公司建造的 6313.87平方米附属建筑物为公司帐外资产，尚未办理房屋所有权证。

以上 3项土地和房产列入本次转让标的海口市服务公司产权范围。部分建筑年代久远，受让方应自行对建筑存在的隐患进行检测并承担相应风险。

在 “海口市国用(籍)字第 Q0774 号”土地上还存在多处由不明使用人建造的其他附着物，不属于本次转让标的海口市服务公司产权范围，可能影响该地块的实际使用。

详见海口海平资产评估事务所 (普通合伙）出具的《资产评估报告书》（海资评报字[2022]第036号）、海南深勘勘察设计有限公司出具的《****路****号土地上的建筑物和构筑物测量报告》。

（二）海口市海府一横路振兴路口群上村 ****楼首层铺面房产，尚未办理不动产权证

海口市海府一横路振兴路口群上村 ****楼首层铺面房产，房产建筑面积为141.6平方米（套内面积119.92平方米）未办理不动产权证，目前由转让方出租经营并收取租金。

二、关于海口东湖大酒店（海口东湖嘉丰大酒店）经营权、发展权和使用权（简称 “三权”）存在纠纷事项

海口市服务公司为海口市海府路 8 号土地的使用权人（证号：Q0774）、海口市海府路 8 号海口东湖大酒店(海口东湖嘉丰大酒店)房屋所有权人（证号：HK010708）。海口市服务公司于1984 年将上述土地和房屋以合作经营的形式承包给香港国际荣峰有限公司（合同合作期至2042年7月8日止），后发生纠纷，虽经历法院诉讼及执行程序，海口市服务公司仍未能收回上述土地和房屋的经营权、发展权和使用权。

详见最高人民法院 (2014)民一终字第37号《民事判决书》、海南省高级人民法院(2013)琼民一初字第7号《民事判决书》、最高人民法院(2000)民终字第 110 号《民事判决书》、《关于合作改造和经营东湖宾馆合约》、《关于合作企业东湖大酒店实行“双方合作，一方承包”的补充合同书》、《关于改变东湖大酒店合作关系协议书》。

三、关于海口市服务公司 18家子公司及分支机构注销事项

海口市服务公司原有子公司及分支机构 18家，分别为海口市服务公司得胜商店、海口市服务公司建国酒店、海口市服务公司泰昌隆商场、海口市服务公司新华旅店、海口市服务公司大亚旅店、海口市服务公司海南旅社、海口市服务公司竟新理发店、海口市服务公司物资供应部、海口市服务公司装璜工程部、****中心店、海口市服务公司云霞影室、海口市服务公司新丽服装批发商场、海口市服务公司春光影室、海口市服务公司曙光影音、海口市服务公司大众旅店、****大厦、海口商业旅游公司、海口长海综合贸易联营公司。截止2021年9月30日，上述18家子公司及分支机构均已注销，不列入本次转让标的海口市服务公司产权范围，若上述18家子公司及分支机构注销前存在债权债务问题由转让方承继及处理。详见海口海平资产评估事务所(普通合伙）出具的《资产评估报告书》（海资评报字[2022]第036号）、海南执古道会计师事务所(普通合伙）出具的《海口市服务公司清产核资专项审计报告》[海南执古道专审字（2022）第016号]。

四、关于海口市服务公司职工安置和现存档案资料事项

海口市服务公司 100%产权不涉及职工安置问题，但为妥善处理海口市服务公司改制历史遗留问题，现存财务、行政和人事档案资料不移交受让方。如受让方需要查阅，转让方予以配合。

五、关于四宗职工生活区不动产不列入海口市服务公司产权转让范围事项

以下四宗职工生活区不动产不列入本次转让标的海口市服务公司产权范围，其实际产权及权益属于海口市国运置业发展有限公司。四宗职工生活区不动产情况如下：

1、证载地址海口市振东区道客村，房屋总建筑面积844.87平方米，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第28321号。

2、证载地址海口****城****公寓，总建筑面积2578.24平方米房屋及相关土地，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第HJ002469号。

3、****路****号，总建筑面积1728平方米房屋及相关土地，房屋所有权证号：房证字第26999号。

4、****路****号西边，总建筑面积683.7平方米房屋及相关土地，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第40690号。

转让方

承诺

1、本次产权转让是转让方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权；

2、转让方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、转让方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、转让方在转让过程中，遵守法律法规规定和资产交易的相关规则，按照有关要求履行转让方义务。

产权转让行为批准情况

国资监管机构

\

所属集团或主管部门

海口市国有资产经营有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

市国资公司《关于海口市服务公司 100%国有产权转让的批复》（市国资通[2021]12号）

受让方资格条件与交易价款

受让方

资格条件

意向受让方应为中国境内注册登记的合法存续的企业或有完全民事行为能力的自然人，不接受联合体报名；受让方具有良好的支付能力和良好的信誉，资金来源真实合法；受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次转让不存在法律、法规规定的禁止性情形。

与转让相关的其他条件

1 、竞买人报名时须缴纳 3000 万元作为竞买保证金，公告期内到达产交所指定账户。

2 、确认为受让方 5 个工作日内，按照转让方提供的《产权交易合同》与转让方签订合同，保证金扣除交易费用后自动转为部分成交价款。若在 5 个工作日内不与转让方签订《产权交易合同》，视为违约，受让方应按成交价款的 20% 向转让方支付违约金。受让方自签订《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将剩余价款一次性支付到海南产权交易所指定账户。待全部转让价款、代海口市服务公司偿还转让方借款 2,222,588.53 元 及交易服务费支付完毕后，海南产权交易所出具《交易凭证》 。

3 、受让方在支付产权转让价款的同时，应另行代海口市服务公司偿还借款 2,222,588.53 元。

根据海口市国运置业发展有限公司与海口市服务公司往来挂账情况，截止评估基准日（ 2022 年 4 月 30 日），海口市服务公司财务账面“其他应付款 - 海口市国运置业发展有限公司”余额为 2,472,588.53 元 ( 贷方 ) 。“其他应付款 - 海口市国运置业发展有限公司”该科目主要核算海口市国运置业发展有限公司与海口市服务公司的资金往来。海口市服务公司收到海口市国运置业发展有限公司的借款后，有关开支已列入海口市服务公司成本费用开支，减少了海口市服务公司的净资产。 2022 年 8 月 4 日，海口市服务公司以货币资金向海口市国运置业发展有限公司偿还 25 万元。

截止公告日，海口市服务公司尚欠海口市国运置业发展有限公司 2,222,588.53 元。因此，受让方在支付产权转让价款的同时，应另行代海口市服务公司偿还借款余额 2,222,588.53 元。

4 、在转让方收到全部价款后，产权工商变更登记过户手续由受让方负责办理，转让方协助，办理产权过户登记过程中发生的相关税费按照国家规定各自承担。

5 、海口市服务公司产权转让评估基准日至完成产权过户期间，货币资金和净资产发生变化不影响交易价格，产生的盈亏由受让方享有或承担。截止评估基准日（ 2022 年 4 月 30 日），海口市服务公司财务账面“货币资金”余额 410,961.15 元。截止公告日资金余额 131,303.56 元。海口市服务公司货币资金来源于海口市国运置业发展有限公司借款，用于税费缴纳等零星开支。自评估基准日至完成产权过户期间，货币资金和净资产发生的变化，不影响交易价格，产生的盈亏由受让方享有或承担。

6 、《产权交易合同》签订前转让方海口市国运置业发展有限公司享有租金收益。

（ 1 ）根据海南省高级人民法院（ 2001 ）琼高法执字第 20-2 号《民事裁定书》及（ 2021 ）琼高法执字第 20-4 号《协助执行通知书》，东湖大酒店首层 8 间铺面（注：原为 10 间， 2016 年拆除了 2 间）租金收入由海口市服务公司收取，用于偿还海南南大高新股份有限公司欠海口市服务公司的债务。海口市国运置业发展有限公司接管海口市服务公司后，自 2011 年 6 月 1 日开始收取租金。在《产权交易合同》签订之日前，该铺面出租收益由转让方享有。

（ 2 ）位于海口市海府一横路振兴路口群上村 88 ****大楼首层铺面租金于 2011 年 6 月 1 日开始由转让方海口市国运置业发展有限公司收取，在产权交易合同签订之日前，该铺面出租收益由转让方享有。根据转让方于 2021 年 12 月 12 日与租户签订的《房屋租赁合同》，租期五年，自 2022 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日止。受让方及海口市服务公司应继续履行上述租赁合同。

7 、成交后，受让方及海口市服务公司应配合转让方海口市国运置业有限公司办理海口市振东区道客村、海口****城****公寓、海口市机场东路 2 号及海口市机场东路 2 号西边等四宗职工生活区不动产剥离、过户、补偿等产权及权益转移工作。

8 、交易完成后标的企业不得继续使用海口市国运置业发展有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以海口市国运置业发展有限公司子企业名义开展经营活动。

9 、本项目挂牌公告期即为意向受让方的尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

10 、本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，受让方不得以备查文件的内容对转让标的的现状提出任何异议，转让方不对资产评估报告中任何单项资产的价值作出承诺，不对转让标的及标的企业资产的法律或自然缺陷或瑕疵承担责任。

标的交割

按《产权交易合同》约定办理。

交易价款及保证金支付方式

1、竞买保证金人民币3000万元，公告期内意向受让方应缴纳至海南产权交易所指定账户，缴纳截止时间：202 3 年 1 月 28 日下午 17:00。保证金扣除交易服务费后自动转为部分成交价款

2、成交后，受让方应到我所现场签署竞价确认书，并在5个工作日内签订《产权交易合同》，合同生效之日起5个工作日内将全部价款及交易服务费一次性支付到海南产权交易所指定账户。

3、缴纳保证金账户：

户名：海南产权交易所有限公司

开户行：中国工商银行海南省分行营业部

账号： 2201 0215 1920 0214 669

现场展示

1、时间：公告期内 2、地点：海口市

交易规则与报名手续、违规条款

交易方式

1、***网络竞价的方式组织交易，价高者得。若只有一个竞买人参加竞价，则由该竞买人按不低于挂牌底价报价。

2、意向受让资格经审核通过后，竞买人凭E交易系统推送短信中的竞价登录账号和密码，在规定时间内自行登录E交易报价系统进行竞价并须申报有效价格，按价格优先、时间优先原则确定受让方。

3、成交后，受让方携主体资格证明材料凭《产权受让申请表》《网络竞价须知》及相关材料前往交易所办理成交确认手续，签署竞价确认书，履行本公告规定的责任。

4、竞买人在竞价前请务必遵照海南产权交易所交易规则、《e***平台竞价交易规则》、《e***平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。

5、重要提醒：***网环境，***网络正常（***网络、台式电脑终端）。在竞价过程中，请关闭其他与本次竞价无关的，***网络竞价操作的应用软件。

报名时间

自公告日起至 202 3 年 1 月 28 日 17：00止

报名手续

意向受让方须在 202 3 年 1 月 28 日 17:00***网（www.****.cn）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《产权受让申请表》、《网络竞价须知》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并用e交易注册账户将保证金交到海南产权交易所指定账户（以到账为准）。

报名须提交如下材料：

1、《产权受让申请表》（见附件）；

2、《网络竞价须知》（见附件）；

3、企业法人：统一社会信用代码证、法定代表人身份证等主体资格证明材料（复印件）；

4、授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5、 受让方须承诺受让方具有良好的支付能力和良好的信誉，资金来源真实合法，符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次转让不存在法律、法规规定的禁止性情形。

6 、其他相关条件

备注：以上材料均须加盖公章。

保证金及

处置方式

1、竞买成功的受让方竞买保证金将用于成交价款和交易服务费结算，竞价未成功的竞买人保证金，交易后3个工作日内无息退还。

2、意向受让方如有以下情形之一，视为违约，所缴纳的竞买保证金将作为违约金扣除（因不可抗力及转让方原因等情形除外）：

（ 1）竞买人提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；

（ 2）产生1家及以上符合条件***网络竞价程序的；

（ 3）***网络竞价程序中包括竞买人在内的各竞买人均不出价的；

（ 4）竞买成交后拒绝签署有关竞价确认书的；

（ 5）未在规定的时间内与转让方签订《产权交易合同》的；

（ 6）未按照《产权交易合同》规定支付成交价款的；

（ 7）竞得人提供虚假文件或隐瞒事实的。

服务费

交易双方应承担的交易服务费按照《海南产权交易所收费标准》及《产权转让委托协议》相关约定执行。

竞价安排

序号

标的名称

竞价开始时间

限时竞价

开始时间

加价

幅度

延时竞价周期

1

海口市服务公司 100% 产权转让

2023年1 月 29 日 9:30

2023年1 月 29 日 10:30

50万

120 秒

附件下载

《产权受让申请书》 《网络竞价须知》 《产权交易合同》

咨询电话

项目咨询：麦先生 66558007

报名咨询：李女士 66558023 李 女士 65237542

技术支持： 刘 先生 6655800 2

单位地址

海口市国兴大道 6****楼海南产权交易所、****中心受理大厅4号窗口

其它